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　　经第七届董事会第十一次独立董事专门会议审查本次关联交易事项相关材料后，独立董事认为：本次关联交易是为满足公司之参股公司天科制药正常生产经营对资金的需求，公司之全资子公司能特公司按股权比例向其提供借款。公司助力参股公司经营，符合公司发展的实际需要。天科制药业务运行良好，具备良好的偿债能力。本次关联交易的借款利率系结合市场情况及公司融资成本考虑，属于合理范围，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不会对公司的财务状况和正常经营生产产生重大影响，不存在利益输送和交易风险，不存在损害公司或股东利益特别是无关联关系股东利益的情形，也不会对公司及子公司的独立性和持续经营能力造成不良影响，符合公司和全体股东的利益。因此，公司全体独立董事一致同意上述关联交易事项，并同意将此事项提交公司董事会和2026年第一次临时股东会审议，且关联董事和关联股东在审议本议案时应当回避表决。

　　公司之参股公司天科（荆州）制药有限公司（以下简称“天科制药”）因2025年向金融机构申请的部分综合授信额度有效期限届满，根据天科制药生产经营对资金的实际需求情况，拟向上海浦东发展银行股份有限公司天津科技支行（以下简称“浦发银行”）申请不超过3,000万元人民币（币种下同）综合授信额度，用于办理流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票、保函等业务，授信期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以浦发银行批准的为准）。公司之全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特公司”）及天津药物研究院有限公司按各自持有天科制药的股权比例40%、60%，为上述银行综合授信额度提供连带责任保证担保，担保期限以最终签订的协议为准。

　　6、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发、家用电器销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；建筑材料销售；金属材料销售；建筑装饰材料销售；金属制品销售；金属结构销售；食品销售；食用农产品批发；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；供应链管理服务；广告设计、代理；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口。（另外经营住所：汕头市珠城路19号数码港大厦东塔2601号；汕头市金平区鮀江街道学院路1号A栋707。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　中兴财光华在执行完公司2024年度审计工作后，已连续14年为公司提供审计服务。为保证审计工作的独立性、客观性，根据财政部、国务院国资委及证监会联合发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）的相关规定，结合公司经营管理需要，通过竞争性磋商方式选聘2025年度审计机构，经磋商小组评审，并经公司2026年2月13日召开的第七届董事会审计委员会第二十七次会议和第七届董事会第三十六次会议审议通过，同意拟聘任大信为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。大信作为公司控股股东的年度审计机构，对公司股权结构、业务模式及财务核算体系较为熟悉，可实现审计团队快速进场衔接。

　　3、根据《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，上述提案第1、2、5项为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过；其中第1、2提案涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东会上应当回避表决，提案应当由出席股东会的无关联关系股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的二分之一以上同意方为通过；提案第3、4项为特别决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上同意方为通过，其中第3项提案涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东会上应当回避表决，提案应当由出席股东会的无关联关系股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上同意方为通过；另，上述提案均需对中小投资者（指除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票。